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云南旅游8月10日14:00-15:30召开重组媒体说明会

云南旅游股份有限公司决定于8月10日(星期一)下午14:00-15:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.glnttb.tw)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:尊敬的各位领导,各位来宾,投服中心及新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是云南旅游股份有限公司副总经理、董事会秘书郭金,按照证监会重组问答解答和深交所《股票上市规则》、《重大资产重组媒体说明会备忘录》的规定,我们今天在这里召开云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的媒体说明会,详细介绍?#25964;?#20132;易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。

  参加?#25964;?#23186;体说明会的媒体及机构有:中证中小投资者服务中心,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券市场周刊,欢迎投服中心和各位媒体朋友的到来!你们的到来,有利于投资者更加全面地了解我们正在推进的重大资产重组情况,谢谢你们!

  ?#26053;?#25105;来介绍参加今天媒体说明会的各方代表

  华侨城集团有限公司战略规划部总经理张靖先生;

  云南世博旅游控股集团有限公司党委书记、董事长、云南旅游股份有限公司党委书记、董事长张睿先生;

  云南世博旅游控股集团有限公司党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生;

  云南旅游股份有限公司财务总监唐海?#19978;?#29983;;

  深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生;

  深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副总经理李洋先生;

  中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生;

  ?#26412;?#24066;金杜律师事务所资深律师杨茹女士;

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人汤其美先生;

  信永中和会计师事务所合伙人张为先生;

  ?#26412;?#20013;企华资产评估有限责任公司广东分公司副总经理郑晓芳女士;

  ?#26412;?#20013;企华资产评估有限责任公司广东分公司项目经理莫贤芳女士;

  今天说明会分为两个部分:第一个部分,由公司相关方介绍重组方案的有关情况;第二部分,进行现场问答?#26041;凇?/p>

  接下来,我们进入今天会议的第一项议程,请云南世博旅游控股集团有限公司党委常委、云南旅游股份有限公司董事、总经理孙鹏先生向大家介绍?#25964;?#37325;大资产重组方案?#21335;?#20851;情况。  

  【世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们,下午好,?#26053;?#30001;我来介绍?#25964;?#37325;大资产重组方案?#21335;?#20851;情况:

  ?#25964;?#20132;易方案为云南旅游向华侨城集团及李坚、文红光、?#30452;?#32599;三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。?#25964;?#20132;易中,根据截至预估基准日2018年3月31日标的资产的预估?#25285;敬?#20132;易的标的资产预估作价金额为201,580.40万元,标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  在这次方案中,云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及?#30452;?#32599;?#30452;?#25345;有的文旅科技60%、12.80%、9.60%及9.60%股权,即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的92.00%,股份支付对价合计约185,453.97万元;以支付现金方式购买李坚、文红光及?#30452;?#32599;?#30452;?#25345;有的文旅科技3.20%、2.40%及2.40%股权,即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%,现金支付对价合计约16,126.43万元。

  ?#25964;?#21457;行股份的价格经交易各方商议决定选择?#25964;?#37325;组首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%,即6.66元/股。2018年4月25日,云南旅游召开2017年度股东大会,审议通过了《公司2017年度利润分配议案?#32602;?#27599;10股派发现金股利0.10元(含税),前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕,经除权、除息调整后,?#25964;?#26032;增对价股份的发行价格由6.66元/股调整为6.65元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  ?#25964;?#20132;易完成后,上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至35.84%,但仍为第一大股东,且世博旅游集团与其间接控股股东华侨城集团在?#25964;?#20132;易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权,上市公司的?#23548;?#25511;制人仍然是华侨城集团,交易前后控制权没有发生变化。

  ?#25964;?#20132;易方案尚需经公司股东大会审议通过、并且经证监会审核通过方可实施,最终方案以证监会审核结果为准。

  以上是?#25964;?#20132;易方案的简要概况,谢谢大家。

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#23385;鹏先生的介绍,?#26053;媯?#35831;华侨城集团有限公司战略规划部总经理张靖先生介绍?#25964;?#37325;大资产重组事项的必要性及目的、交易定价的合理性等情况。

  【华侨城集团战略规划部总经理张靖】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们下午好,?#26053;?#25105;为大家说明?#25964;?#20132;易的必要性、交易定价的合理性等情况

  一、?#25964;?#37325;大资产重组事项的必要性及目的

  从必要性角度而言:?#25964;?#20132;?#36164;?#21326;侨城集团进一步落实党中央国务院关于深化国企改革要求的重要举措,

  1、为贯彻党的十八届三中全会精神,提高国资运营效率,优化国有经济布局和结构,近年来,国务院国资委大力推进国有企业改革,并鼓励国有企业通过资本运作的方式,将优质资产注入上市公司,提高上市公司经营质量和发展潜力,实现国有资产的保值增值。华侨城集团高度重视并积极践行中共中央及国务院国资委关于国有企业改革相关精神,认真贯彻落实习近平总书记“理直气壮做强做优做大国有企业”重要指示,推进中央企?#21040;?#26500;调整,优化产业布?#37073;?#36890;过兼并重组开展国有企业改革,提升资源配置效率。?#25964;?#20132;?#36164;?#21326;侨城集团进一步落实党中央、国务院关于深化国企改革要求的重要举措,有利于实现国有资产保值增?#25285;?#26377;利于提高业务的竞争力,有利于放大国有资本的功能。

  2、我国旅游市场前景广阔,旅游消费需求日趋升级
旅游业在我国属于朝阳产?#25285;?#20855;有发展速度快、市场容量大、消费需求高等特点,近年来,旅游?#20826;?#20026;我国经?#23186;?#26500;转型和拉动内需的支柱性行业之一。在我国旅游行业经过多年的发展之后,市场日趋成熟,旅游产?#20998;?#27493;丰富,?#29992;?#30340;旅游消费需求也发生了新的变化,逐渐不再满足于单纯的景观旅游,对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体?#21335;?#36153;需求日趋强烈。旅游景区作为旅游消费的承载地,将顺应我国旅游市场?#21335;?#36153;升级需求,在VR、移动互联网等技术不?#29616;?#20837;到文化旅游行业的今天,旅游景区亟待科技创新注入新的活力,搭载高科技游乐设施的景区游乐项目将进一步丰富我国各地的旅游资源,迎合市场需求和消费升级的需要。

  3、打造“全域旅游”平台载体,促进上市公司业务协同发展
旅游产业板块是华侨城集团旗下重要战略板块之一,云南旅游近年来不断推进旅游产业链的整合与?#30001;歟?#26500;建涵盖“吃、住、行、游、购、娱”旅游六要素的旅游产业链,逐步成为华侨城集团打造“全域旅游”的重要载体。但?#25964;?#20132;易前,云南旅游各业务板块之间协同性相对有限,景区运营管理业务目前仍以传统游览要素为主,园区体验模式相对单一,业务模式存在转型升级空间,业务板块间的协同性及联动性有待加强。

  基于以上必要性,云南旅游通过?#25964;?#20132;易将达到三大目的:

  1、践行国有企业改革,实现国有资产的证券化

  ?#25964;?#20132;?#36164;?#21326;侨城集团进一步?#23548;?#22269;有企业改革的重要举措,华侨城集团以文旅科技未来对接资本市场为战略部署,推动文旅科技专业化、跨越式发展。近年来,文旅科?#23478;?#21153;增长迅速、公司治理完善,各方面已经达到登陆资本市场的条件,通过?#25964;?#20132;易,文旅科技将借助云南旅游的上市平台,实现优质国有资产的证券化,借助资本市场,进一步加快发展并增强核心竞争力。

  2、整合文化旅游资源,巩固华侨城集团文化旅游产业市场地位

  云南作为我国旅游大省,具备丰富的旅游资源,华侨城集团通过布局云南,开展“云南大会战?#20445;?#23558;努力形成“一省多点”、“加快云南优质旅游资源储备”的战略方针,实现央企与地方企业围绕重点产业开?#36141;?#20316;,推动云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。?#25964;?#20132;?#36164;?#21326;侨城集团布局云南的战略?#26377;?#36890;过旗下文化旅游业务整合,可从更大范围优化华侨城集团文化旅游资产的配置,将进一步巩固华侨城集团在中国文化旅游产业的市场地位。

  3、做优做强文化旅游上市平台,支持上市公司?#20013;?#25552;高发展质量和效益

  通过?#25964;?#20132;易,云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资?#20174;?#21183;,并综合文旅科技的科技创新能力,以科技为支撑,对景区进行优化提升,并进一步提高交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率,增强各业务联动,加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。?#25964;?#20132;易完成后,云南旅游将进一步壮大规模并丰富业务结构,盈利能力也将得到显著提升,随着?#25964;?#20132;易协同效应的释放,云南旅游将进一步夯实业务、提升?#23548;ǎ?#21326;侨城集团将以此做优做强文化旅游上市平台,维护上市公司股东利益。

  二、交易定价的合理性

  ?#25964;?#20132;易中,标的资产的交易价格的确定?#32454;?#25353;照国有控股上市公司?#21335;?#20851;规定执行,最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准,交易定价方式合理。?#25964;?#20132;易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜?#25991;?#21147;,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性?#20173;?#21017;,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公?#24066;浴?/p>

  以上是?#25964;?#37325;大资产重组事项的必要性、交易定价的合理性说明,谢谢大家。

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#24352;靖先生的介绍,接下来由云南旅游股份有限公司财务总监唐海?#19978;?#29983;介绍?#25964;?#37325;大资产重组事项承诺履?#26143;?#20917;及上市公司规?#23545;?#20316;情况。

  【云南旅游财务总监唐海成】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们下午好,?#26053;?#25105;向大家介绍?#25964;?#37325;大资产重组事项承诺履?#26143;?#20917;及上市公司规?#23545;?#20316;情况。

  一、承诺履?#26143;?#20917;

  ?#25964;?#20132;易前,云南旅游及其控股股东、?#23548;?#25511;制人、董监高等于?#25353;?#36164;产重组及再融资时所作出的关于规范关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性等承诺均在正常履行中,未有违反承诺的情形发生。

  二、上市公司规?#23545;?#20316;情况

  自公司治理制度制定以来,上市公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律法规独立规?#23545;?#20316;,履行各自的权利和义务;公司的管理层亦能够遵守相关制度的要求行使职权,不存在违反规定行使职权的行为。?#25964;?#37325;组完成后,公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构,维护股东和广大投资者的利益。

  最近三年内,云南旅游及其现任董事、高级管理人?#26412;?#26410;受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  最近三年内,云南旅游及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

  以上是?#25964;?#37325;大资产重组事项承诺履?#26143;?#20917;及上市公司规?#23545;?#20316;情况说明。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#21776;海?#19978;?#29983;的介绍,?#26053;?#30001;云南世博旅游控股集团有限公司党委书记、云南旅游股份有限公司董事长张睿先生介绍?#25964;?#37325;大资产重组标的资产的情况,并对公司董监高在?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;过程中履行的忠实、勤勉义务情况进行说明。

  【世博旅游集团党委书记、云南旅游董事长张睿】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们下午好,?#26053;?#25105;向大家介绍标的资产?#21335;?#20851;情况及公司董监高在?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;过程中履行的忠实、勤勉义务情况。

  一、标的企?#23548;?#20854;行业的情况

  ?#25964;?#37325;大资产重组拟购买的标的资产为文旅科技100%股权。标的公司主营业务是向文化旅游景区提供园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等系列综合服务。公司既是大型高科技文化旅游游乐设施及其配套产品的研发生产者,又是文化旅游景区园区设计和整体策划的提供者。

  标的公司所属行业为游乐设施制造行业中的高科技游乐设备制造领域。其上游主要为各类专业人员或机构提供的服务或劳务,包括游乐设施创意设计、园区主题创意设计、主题节目策划等服务;其下游主要包括文化旅游景区、主题乐园等。?#26377;?#19994;竞争格局看,国内方面,我国系游乐设施主要的制造国之一,国内游乐设施制造行业整体呈现出企业总数多、单体规模小、集中度不高的特点;国外方面,欧美地区系世界游乐设备产业最发达的地区之一,产?#21040;?#20026;成熟,其在技术水平及创意设计方面较我国游乐设施制造企业存在一定优势。因此相关产品创意设计?#22270;际?#27700;平的提升?#24425;?#22269;内游乐设施制造行业未来整体的发展趋势之一。

  二、董监高忠诚、勤勉义务的履?#26143;?#20917;

  在上市公司停牌期间,上市公司董事、监事?#26696;?#32423;管理人员?#32454;?#25353;照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定,积极推进?#25964;?#37325;大资产重组的各项工作,并履行相关法律法规要求的信息披露义务,确保?#25964;?#37325;大资产重组进程的合规性;积极协调及配合中介机构在?#25964;?#37325;组中的各项工作,确保?#25964;?#37325;大资产重组相关工作的有序推进。

  在方案论证方面,上市公司董事、监事?#26696;?#32423;管理人员在停牌后对?#25964;?#37325;大资产重组方案进行了全面的探讨及充分的分析后达成一致意见,并对拟注入资产及其所属行业进行了深入的分析研究,进一步论证了?#25964;?#37325;组方案的可行性等。

  此外,上市公司董事、监事?#26696;?#32423;管理人员与标的公司的主要经营管理人员进行了现场咨询和交流,了解标的公司及行业整体发展情况?#27426;?#20013;介机构、上市公司及交易各方拟定?#21335;?#20851;材料仔细阅读,确保各项文件的真实性、准确性和完整性。
以上是我对标的公司资产的总体情况介绍及公司董监高在?#25964;?#37325;大资产重组项目的推进?#32479;?#21010;过程中履行的忠实、勤勉义务情况,谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#24352;睿先生的介绍和说明,接下来由深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理李坚先生介绍标的资产报告期生产经营情况及未来发展规划。

  【文旅科技副董事长、总经理李坚】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体朋友,大家下午好,?#26053;?#25105;向大家介绍文旅科技报告期生产经营情况及未来发展规划:

  一、文旅科技报告期生产经营情况

  文旅科技公司主营业务是向文化旅游景区提供创意策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程建设管理等系列综合服务。?#21171;?#20110;高科技游乐设备的研发能力及文化创意能力,文旅科技大力实施“文化+旅游+科技”的跨界产业发展战略,研制出天地剧场、环球影院、黑?#20826;?#39569;、影视跳楼机等一系列高科技互动体验型游乐设备,成为全世界一流主题公园技术服务商。

  ?#21171;?#20110;在高科技旅游文化产品?#22270;际?#30740;发的丰富经验,并结合华侨城集团深圳文化旅游三十多年的发展经验,文旅科技向产业链上下游进行深度发掘,逐渐成为为客户提供园区策划设计、高科技文化旅游产品及其研发及工程代建等全生命周期提供服务的综合供应商。

  报告期内文旅科?#23478;?#21153;规模?#20013;?#21457;展,2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-3月,文旅科技未经审计的营业收入?#30452;?#32422;为2.4亿元、3.3亿元、4.1亿元和0.58亿元,2016年度和2017年度收入规模同比增长约37%和26%,业务发展相对较快。

  二、文旅科技未来发展规划

  云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司,将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源,增强文旅科?#23478;?#21153;拓?#40723;?#21147;并推动战略合作项目落地。文旅科技未来将通过云南旅游景区资源的升级?#23548;?#19981;断提升自身科技创新能力,并通过充分提炼云南当地文化元素,加强文化创意、IP开发等业务发展的核心竞争力,进一步发展自身业务规模的同时,为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要?#27605;住?/p>

  此外,文旅科技在未来将进一步利用科技手段开展对文化IP的创造性应用、产品业态开发,通过科技的力量提升旅游”吃、住、行、游、购、娱”六要素相关业态产品的开发,以打造全球顶级设备供应商为导向,夯实软?#24067;?#20026;核心的技术研发基础,?#20013;?#26356;新迭代产品,巩固国内行业领先地位;?#21171;蠭P跨界转化能力,以技术服务为支撑,迭代更新“原创产品”。短期,?#21171;?#25991;化+科技的能力,立足做关键产品、关键?#26041;冢?#21152;快标准化,并外包扩充产能,助力公司产品的全国化发展;长期,通过?#20013;?#25552;升产品创造力,实现游乐体验的迭代更新。

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#26446;坚先生的介绍,接下来由各中介机构对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明:

  首先请中信证券股份有限公司总监屈耀辉先生对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  【中信证券总监屈耀辉】:尊敬的各位来宾,投服中心及媒体的各位朋友们下午好,我是中信证券股份有限公司的曲耀辉,?#26053;?#30001;我代表中信证券介绍一下,中信证券作为?#25964;?#37325;大资产重组的独立财务顾问的核查过程和核查结果。

  在?#25964;?#37325;大资产重组中,独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的要求,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,履行了审慎核查的义务。

  在?#25964;?#37325;大资产重组中,独立财务顾问通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;同时,独立财务顾问在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商;在此基础上,独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在?#25964;?#20132;易中,独立财务顾问的具体核查过程如下:

  第一、依据重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定,独立财务顾问对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于?#25964;?#37325;组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所?#21335;?#20851;规定,重组相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第二、独立财务顾问对拟购买资产文旅科技进行了全面核查。在历?#36153;?#38761;及合法合规情况方面,取得了文旅科技及其下属企业的证照、工商底档等资料,核实了文旅科技从事业务?#21335;?#20851;业务资质,确认文旅科技的资产权属情况。在主营业务方面,取得了文旅科技相关合同,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及相关收入凭证,对文旅科技主要客户及供应商进行了现场走访和相关访谈,核实了文旅科技采购、销售相关活动的真实性。

  第三、独立财务顾问对交易对方进行了核查,取得了交易对方营业执照、工商底档、关于?#25964;?#20132;易的内部决策文件、控制权关系情况等资料,核实了?#25964;?#20132;易对方?#21335;?#20851;情况。

  第四、独立财务顾问对?#25964;?#20132;易的合法合规性等进行了核查与分析,取得了?#25964;?#20132;易涉及的协议及相关文件,发表了独立财务顾?#23460;?#35265;。

  经核查,独立财务顾问认为:?#25964;?#37325;大资产重组交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;?#25964;?#20132;易的标的资产定价原则公允,不存在损害云南旅游及股东合法权益的情形。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#23624;耀辉先生的说明。?#26053;?#35831;?#26412;?#24066;金杜律师事务所资深律师杨茹女士对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  【?#26412;?#37329;杜律师事务所杨茹】:尊敬的各位来宾,大家下午好!?#26412;?#26159;金杜律师事务所受上市公司云南旅游股份有限公司的委托,作为上市公司?#25964;?#37325;大资产重组的专项法律顾问,金杜在?#25964;?#37325;大资产重组过程中,?#32454;?#36981;守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律以及中国证监会相关法规及规范性文件的规定,及行业公认的业务标准,遵循审慎性与重要性原则,勤勉尽职,对?#25964;?#37325;大资产重组有关的法律事项进行了核查,并履行了法律规定的法律顾问应当履行?#21335;?#20851;职责与义务。

  我们参与的主要工作有如下几方面:1、在上市公司?#25964;?#37325;大资产重组筹划过程中,与上市公司及其他中介机构就?#25964;?#37325;大资产重组的方案等进行讨论及论证,并根据相关法律法规提供了相关意见。2、根据各方协商的初步交易方案,为各方协助起草?#25964;?#37325;大资产重组有关的交易协议,根据各方诉求,协助各方就有关协议?#21335;?#20851;条款进行沟通,并根据各方的意见对协议进行反馈修改。依照法定职责,对交易协议相关的内容及?#38382;?#26159;否合法合规提出相应的修改意见。另一方面,在这个过程中,我们同时协助上市公司就?#25964;?#37325;大资产重组需要履行的信息披露、决策涉及到的文件资料进行法律合规性审查。3、对?#25964;?#37325;组涉及到?#21335;?#20851;主体情况进行全面尽职的法律调查,包括对上市公司方面的主体以及法律规定的需要核查?#21335;?#20851;事项的核查,针对拟购买的标的资产文旅科技相关方面的情况,我们以?#25964;?#37325;组为目的,?#20113;?#36827;行了全面的法律尽调,编制了详细的法律尽职调查清单,采取向有关政府部门调阅了相关底档资料,网络核查以及有关主管部门所公示?#21335;?#20851;信息,审阅公司提供的书面资料,实地走访,以及对有关高管、业务人员的访谈,并且向相关方出具调查问卷等相关方式,?#20113;?#22312;有关的重大方面进行了必要的核查与验证。主要包括标的资产的历?#36153;?#38761;、公司业务、主要的重大资产,以及重大债权债务、关联方,以及关联交易、同业竞争、税务,以及诉?#29616;?#35009;等各方面。

  截至目前,法律尽职调查工作在进一步进?#26500;?#31243;中。后续,我们将根据相关法律法规及证券监管规则?#21335;?#20851;要求,继续推进有关法律工作,并将在此基础上就?#25964;?#37325;大资产重组出具专项法律意见书,法律意见书将与上市公司?#25964;?#37325;大资产重组报告书一并披露。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#26472;茹女士的说明。?#26053;?#35831;瑞华会计师事务所合伙人汤其美先生对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  【瑞华会计师事务所汤其美】:大家下午好!我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,对拟购买资产文旅科技的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允?#20174;?#20102;公司财务状况、经营成果及现金流量发表意见。主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。截至目前,相关审计及财务核查工作尚在进行中,审计报告将在上市公司?#25964;?#37325;大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#27748;其美先生的说明。?#26053;?#35831;信永中和会计师事务所合伙人张为先生对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  【信永中和会计师事务所张为】:各位尊敬的来宾,下午好!信永中和会计师事务所接受上市公司云南旅游的委托,负责?#25964;?#37325;组上市公司备考财务报告的审计工作。备考报表的编制目的是为了包括广大投资人在内的报表使用者获得对经济决策更有用的信息,一般是假设交易发生在?#23548;?#20132;易发生日以前,通过模拟“前期”信息,使得报表使用者更方便地对未来财务状况、经营成果进行预期。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》?#21335;?#20851;规定,上市公司需对重组后的财务报表进行备考合并,编?#31080;?#32771;合并财务报表。我们的工作是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。

  我们的审计工作包括两个部分:一是对上市公司2018年1-6月合并财务报表进行审计并出具审计报告,该项工作目?#25353;?#20110;审计完成阶段,审计报告将与上市公司2018半年度报告一起公告;第二部分工作是对上市公司编制的备考财务报表出具审计报告,?#25964;?#37325;组标的公司文旅科技的财务报表由瑞华会计师事务所负责审计,我们将按照《中国注册会计师审计准则第1401号——利用其他注册会计师的工作》的要求开?#32929;?#35745;工作,编?#31080;?#32771;报表。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#24352;为先生的说明。?#26053;?#35831;?#26412;?#20013;企华资产评估有限责任公司郑晓芳女士对?#25964;?#37325;大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  【?#26412;?#20013;企华资产评估郑晓芳】:各位来宾,下午好!由我来介绍?#25964;?#37325;大资产重组评估核查过程和评估结果进行说明。

  评估机构依据《资产评估准则—评估程序》的规定,对被评估单位提供的报告期的财务会计报表和资产评估申报表,在评估单位相关人员的配合下,划分为不同类型,并根据不同类型的资产采用不同的评估方法,核实账表、账实是否相符,核实资产状况。根据核?#21040;?#26524;,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。?#20113;?#20272;单位提供的评估资料进行了核?#25285;?#23545;有关资产法律权属资料和资料来源进行了必要的查验,对有关资产的法律权属进行了必要的关注,对可能影响资产评估的重大事项进行?#35828;?#26597;了解。
评估机构依据《资产评估准则—企?#23548;?#20540;》规定,根据评估目的、评估对象、价?#36947;?#22411;、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的实用性,?#25964;?#23545;标的公司采用收益法和资产基础法进行评估,并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

  截至目前,相关评估工作正在进行中,评估报告将在?#25964;?#37325;大资产重组报告书公告时一并披露。谢谢大家!

  【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#37073;晓芳女士的说明,请?#26412;?#20013;企华资产评估有限责任公司莫贤芳女士对标的资产的估值方法、估?#23548;?#35774;及估值过程的合规性,以及估?#21040;?#26524;的合理性进行说明。

  【?#26412;?#20013;企华资产评估莫贤芳】:各位来宾,下午好!?#26053;?#30001;我对?#25964;?#20132;易的估值方法、估?#23548;?#35774;及估值过程的合规性,以及估?#21040;?#26524;的合理性进行说明。

  (一)估值方法合规性

  根据《资产评估执业准则——企?#23548;?#20540;》规定,根据评估对象、价?#36947;?#22411;、资料收集情况等相关条件选取适用的评估方法。?#25964;?#39044;估对文旅科技的历史经营情况以及资产情况进行分析,根据资料收集等情况,对文旅科技采用收益法和资产基础法两种方法进行估?#25285;?#37319;用收益法定价。收益法是国际及国内估值中比较常用的评估方法。

  (二)估?#23548;?#35774;合规性

  ?#25964;?#23545;标的公司进行收益法和资产基础法进行评估,并采用收益法进行定价。根据国际及国内估值惯例,收益法估值是建立在合理的假设前提下。?#25964;?#26631;的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的?#23548;是?#20917;,评估假设前提具有合理性。

  (三)估值过程合规性

  评估人员在执行本估值业务规程中,遵循法律法规,恪守独立、客观和公正的原则。

  评估人员在对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及?#21335;?#20851;重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查,并采用通用的估?#30340;?#22411;进行了估?#24682;?#22312;估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。并履行了分析和计算等核查程序,在充分核查的基础上,得出估?#21040;?#35770;。

  (四)估?#21040;?#35770;合理性

  ?#25964;?#20272;值实施了必要的估值程序,遵循法律法规,恪守独立、客观和公正的原则,采用了合理的估?#23548;?#35774;,选择核实的方法,是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估?#21040;?#35770;。
估?#21040;?#26524;和合理性主要?#20174;?#22312;估值对象预测年度收益的合理性,而推动其收益?#20013;?#22686;长的动力主要源于外部的以及内部,主要体现在主题公园行业的发展前景良好,标的公司竞争优势明显两方面。
?#25964;问?#30410;法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现?#23454;?#37325;要评估?#38382;?#31526;合?#23548;是?#20917;,预期各年度收益和现金流?#31185;?#20272;依据及评估结论合理。

    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#33707;贤芳女士的说明。

  刚才各位嘉宾从公司方、标的方、中介公司的不同角度介绍了公司的?#25964;?#37325;大资产重组情况,通过实施重大资产重组,云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资?#20174;?#21183;,增强各项业务的联动能力,构建上市公司旅游服务产业链闭环,加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。公司也将不?#36132;晟品?#20154;治理结构,建立健全公司内部结构,提高治理水平,促进公司的规?#23545;?#20316;。

  接下来第二部分问答?#26041;冢?#27426;迎投服中心以?#26696;?#20301;媒体就所关心的涉及重大资产重组事项进行提问。先请投服中心的老师提问。

    【投服中心】:尊敬的云南旅游各位高管、中介和媒体朋友下午好!非常高兴参加此次媒体说明会,刚才认真听了一下公司高管和中介对?#25964;?#20132;易方案的介绍,根据之前的研究,对这次重组有以下三个疑问:

    一、标的资产估值是否合理

    预案显示,以2018年3月31日为预估基准日,标的资产100%权益的账面净资产为33368.48万元,预估值为201580.40万元,预估增值168211.92万元,增值率为504.10%。标的资产整体变更为股份有限公司时,以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为52294.86万元;华侨城集团收购华侨城A所持文旅科技60%股权时,以2016年12月31日评估基准日,标的资产全部股东权益评估值为169488.60万元;?#25964;?#37325;组以2018年3月31日为基准日的预估值为201580.40万元。标的资产在3年半时间内评估增加约3倍的依据是?#35009;矗?#35831;解释前后估值差距较大的原因及合理性。

    二、经营?#23548;?#22686;长可?#20013;?#38382;题

    1、预案显示,2015年、2016年和2017年,标的资产实现的营业收入为23929.77万元、32730.61万元、41187.32万元,实现的归属于母公司净利润为6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元,产品毛利率?#30452;?#20026;53.07%、46.33%、63.31%。从上述数据来看,公司2017年营业收入增长率为25.84%,而净利润增长率?#21019;?#21040;了79.46%,二者的增长幅度差异较大不相匹配。请结合公司各主营业务构成、收入?#32479;?#26412;构成、费用、非经常性损益等因素说明近三年公司产品毛利率出现较大波动、公司2017年营业收入增长幅度远超较净利润增长幅度的原因及合理性。

    2、一般而言,标的资产所处行业?#21335;?#21806;与文化科技旅游及娱乐项目的投资有关,不具有明显的季节性特征。以标的资产2018年第一季度经营数据预估,2018年度公司营业收入约2.3亿元,归母净利润约3600万元。则标的资产2018年的营业收入约为2016年及2017年营业收入的70.28%及55.85%,标的资产2018年归母净利润仅达到了2016年及2017年归母净利润的41.71%及23.13%。请结合标的资产往年各季度经营数据说明公司2018年及后续经营期间?#23548;?#26159;否可?#20013;?#22686;长。

    3、标的资产客户高度集中影响?#23548;?#22686;长的可?#20013;?#24615;。根据标的资产2016年年报,2014年、2015年和2016年标的资产对前五大客户?#21335;?#21806;占比?#30452;?#20026;96.77%、96.38%和97.22%,前五大客户销售金额占比极高,一旦与上述客户的合作出?#30452;?#25925;,如何保证标的资产?#20013;?#30408;利,公司如何应对客户高度集中给公司?#23548;ǔ中?#22686;长带来的风险。

    三、关于未公布标的资产盈利预测问题

    预案显示,上市公司已与4位交易对手签署了?#23548;?#25215;诺补偿协议,但未披露盈利预测的具体金额。重大资产重组中的盈利预测是广大投资者十分关心的问题,?#24425;?#24191;大投资者行使决策权的重要参考,请问当前未经审计的盈利预测是多少?虽然标的资产相关数据尚未经审计和评估,上市公司能够公布标的资产的预估?#25285;?#21364;未公?#21152;?#21033;预测的合理性何在。 

    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:谢谢投服中心的提问,这几个问题?#30452;?#30001;各相关方来回答。

    【?#26412;?#20013;企华资产评估莫贤芳】:文旅科技历次股权转让涉及的市场环境和行业状况、公司经营情况、资产规模及盈利能力均发生了变化,每次交易背景均不相同,因此股权转让价格存在差异具有合理性。

    文旅科技所在的行?#21040;改?#23454;现超预期发展,内外有利条件促进高科技旅游制造企业提升,近年来随着中国经?#27599;?#36895;增长,?#29992;?#21487;支配收入?#20013;?#22686;长,推动消费升级,我国旅游业市场发展迅速且超预期,高科技游乐设备行业的高速增长,使得行?#30340;?#25317;有核心竞争力的企业将面临更大的发展空间。根据主题乐园协会推出的2017年主题公园报告和博物馆报告,预计于2020年中国主题公园零售额将达到120亿美元,游客量达3.3亿人次,并超越美国成为世界最大主题公园市场。同时,内外部多种有利条件也促使高科技游乐设备制造企业估值的提升。政策方面,近年来我国加大对游乐设施制造行业的政策大力支?#37073;?#27492;外?#21496;?#25910;入增长及城镇化推进推动着消费升级,?#29992;?#28040;费结构?#30001;唐?#28040;费向精神文化消费过渡,游乐设施高科技化趋势愈发明?#23454;?#22810;种有利因素的叠加,均有利于?#30340;?#20844;司的估值提升。

    文旅科技近?#25913;?#30340;资产规模和盈利能力有大幅度上升,标的资产两次交易期间发展迅速,文旅科?#23478;劳?#20110;高科技游乐设备制造、研发和安装过程中积累的丰富经验,业务向产业链上下游?#30001;歟?#25104;为提供园区策划设备、高科技游乐设备制造以及工程代建等全产业链服务的综合服务商,营业收入、净利润均实现大幅度增长,盈利能力大幅提升,并通过经营利润的积累,进一步推动公司总资产、净资产规模的增加,?#29575;?#32929;权转让价格增长。谢谢大家!

    【投服中心】:刚才我听得不是很清楚,关于第一个问题,李总提到去年高毛利产品销售占比?#32454;擼?#23548;致利润高,超过应?#29031;?#27604;。公司三个主营业务的构成以及哪些产品的毛利率高,具体数据是怎样的?我们看不到数据的支撑,能否详细介绍一下景区策划、旅游设备、工程代建的毛利情况?
    【文旅科技副总经理李洋】:目前三个主营业务收入,一是设备及配套综合服务,二是旅游景区的策划设计,三是工程代建、商业和业务的创新从去年开始取得了一些成效,因为是刚刚起步的新业务,占?#28982;?#26159;以设备及配套综合服务为主。去年的毛利相对比?#32454;?#26159;因为设计规划和工程代建的总量上升,占比相对提高,导致去年的毛利相对于前两年有所提高。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:接下来请孙总解答第三个问题。
    【世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏】:投服中心的老师特别关注?#25964;?#20132;易尤其标的资产的业务构成、?#20013;?#30408;利能力。第三个问题是关于这次预案中已经签署了盈利补偿协议,为?#35009;?#27809;有披露最新的盈利补偿具体数据,我简单解释一下。
    我们在预案中签署的补偿协议,重点在于对补偿期限、补偿方式作出了明确的约定,具体补偿数据的?#25165;?#21644;评估工作息息相关,目前阶段审计评估工作尚在推进过程中,评估报告出具之后还需要国有资产监督管理部门进行备案,我们会推动相关工作尽快向社会公众投资者公告?#25964;?#37325;组草案,草案中会对标的资产的业务模式、各项业务的利润占比、收入占比、标的公司业务演进模式,包括未来三年预测净利润?#32479;信?#20928;利润作详细披露,我们会抓紧相关工作。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】?#21512;旅?#35831;证券市场周刊提问。
    【证券市场周刊】:尊敬的云南旅游的各位领导,大家下午好!我们有两个小问题,一是文旅科技2015年曾经与ST宏盛有过重组意向,当时拟进行重组的过程中,文旅科?#23478;导?#25215;诺方曾承诺在2016年、2017年、2018年三年净利润?#30452;?#21487;达1亿元、1.2亿元、1.6亿元,事实上在文旅科技科技?#25964;?#37325;组预案中披露的?#23548;?#34920;现来看,2015年、2016年和2017年文旅科技同期实现归属母公司的净利润?#30452;?#20026;6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元,其中2016年与之前的?#23548;?#25215;诺金额相差1000多万元,文旅科技之前有过?#23548;?#19981;达标?#21335;?#20363;,请问这?#25105;导?#25215;诺会不会存在偏?#30591;?#34429;然重组预案中?#23548;?#25215;诺方承?#31561;粢导?#19981;达标会以所持股份进行补偿,但按重组的规定,承诺方所持股份存在36个月锁定期,如果用股份补偿,是否有提前减持?#21335;?#30097;?这种方法是否合理?
    二是重组预案中披露最近三年文旅科技同期?#30452;?#23454;现归属母公司净利润6299.16万元、8672.68万元和15563.81万元,但文旅科技在新三板挂牌时披露的2015年和2016年归属母公司净利润?#30452;?#20026;6760.52万元和8913.83万元,每一期的数据都有一定的偏?#30591;?#25105;想问一下哪个数据更为真?#25285;?#25968;据出现偏差的原因是?#35009;矗?/div>
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:第一个问题请中信证券回答一下。
    【中信证券总监屈耀辉】?#20309;?#20204;看到文旅科技最近三年的经营体现出非常良好的态势,不管是从营业收入还是从归母净利润的角度都实现了大幅增长,相信在?#23548;?#22686;长的背后是公司竞争能力的不断体现。这个过程中?#21171;?#20844;司在高科技游乐设备研发制造和安装过程中积累的经验,并且结合华侨城集团深耕旅游业的经验,文旅科技向上下游产业链进行了拓展,从而能够为客户提供园区策划设计和工程代建,加上原来的高科技游乐设备的研发和制造,能为客户提供全生命周期的服务,这样的业务模式在过去已经展现出生命力和盈利能力,这样的业务模式?#24425;?#24471;文旅科技在行?#30340;?#20855;有非常强的竞争优势。
    就?#25964;?#37325;组来讲,上市公司云南旅游已经和?#25964;?#37325;组交易的交易对方华侨城集团及三位自然人股东签署了附生效条件的?#23548;?#25215;诺和补偿协议,所有的交易对方,包括华侨城集团以及三位自然人股东都会作为?#23548;?#34917;偿义务人,按照?#25964;?#20132;易?#26696;?#26041;对文旅科技的持股比例,?#30452;?#25215;担相应的?#23548;?#34917;偿义务,保护上市公司和投资者的利益。
    关于锁定期的问题,?#25964;?#37325;组设计的股份补偿方案,相关的条款是按照法律法规和市场条件设立的,股份补偿采取回购注销的方法,也就是上市公司以总价人民币1元的价格定向回购按照公式计算的应予补偿的股份,并且把这些股份进行注销,所以?#23548;?#20132;易对方持有的上市公司股份在发生补偿的情况下并不是他们去套现或减持。交易对方持有的其余没有用作补偿的股票仍须履行36个月锁定期的规定,?#25964;?#20132;易?#23548;?#25215;诺的补偿方式我们认为是合法合规的,并不会因为优先采用股票补偿而有减持?#21335;?#30097;。
    【瑞华会计师事务所汤其美】:文旅科技本来属于华侨城A?#21335;率?#23376;公司,会计政策和会计估计制定一要根据生产经营特点,二要根据华侨城A?#21335;?#20851;政策来制定。2017年8月,上市公司将文旅科技60%的股权全部转让给华侨城集团,自此之后,文旅科技不属于华侨城A下属子公司。同时,由于公司面临的客户和业务模式、经营环境和条件的变化,2017年公司董事会批准公司对应收款项的坏帐准备估计进行变更。由于这次会计估计和会计政策的变更,会计估计和会计政策在申报期内要有一致性和财务数据的可比性,根据监管部门?#21335;?#20851;规定,采取追溯重塑的方法进行调整,主要这是一块原因引起的。
    ?#25964;?#20132;易的审计工作目前尚在进行过程中,数据以最终出具的审计报告为准。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】?#21512;旅?#35831;中证报的记者提问。
    【中国证券报】:标的资产近三年?#23548;?#20445;持稳定快速增长。其中,2016年营收比2015年增长36.78%,归母净利润增长37.68%;2017年营?#25112;?016年度增长25.84%,归母净利润增长79.46%。请说明标的公司近年?#23548;?#22686;长的主要原因;2017年度归母净利润增速远超营收增速的原因;公司对标的资产未来能否继续保持如此高速增长的判断依据;?#25964;?#20132;易构成重组上市,请说明?#25964;?#20132;易对上市公司的具体影响,包括业务、?#23548;ā?#20844;司治理,上市公司将如何具体整合双方业务和人?#20445;?#20197;确保协同增长?
    【文旅科技副总经理李洋】:文旅科技在过去?#25913;?#20445;?#30452;?#36739;快速的发展节奏有两方面原因,一方面是宏观大环?#21507;?#22240;,是公司外部的原因,另一部分原因是来源于公司内部的创新机制。从外部大环境来讲,主题公园和游乐设备市场?#21335;?#36153;需求在不断提升,中国国内的旅游行业以前是以自然景区或观光型旅游为主,随着消费升级,随着大家对旅游的需求越来越高,标准、要求也越来越高,需要更多具有科技含量、文化创意内涵,具有更多体验式、?#20004;?#24335;产品涌现出来,满足日益增长的对旅游方面的需要。
    关于公司内生性因素,在于公司多年在旅游行业积累起来的核心竞争力,保证?#20013;?#31283;定的增长,这个核心竞争力可以分为三个方面:一是技术方面,公司成立以来建立了一支非常完整的技术研发团队,也有很多具有自主知识产权的专利、商标、著作权?#20219;?#24418;资产。我们也掌握了高科技大型游乐设备成套开发技术,开发出飞行影院、环球影院、影视跳楼机等高科技游乐产品,很多产品是我们?#26469;?#30340;,这个?#26469;?#24615;是全世界范围内的?#26469;?#24615;,很多产品可以做到进口替代,甚至是国际主流产品。公司是中国境内极少数可以做到大?#32479;商?#28216;乐设备及其配套服务出口的企?#25285;?#20844;司在技术方面积累了比?#32454;?#30340;行业壁垒。另一方面的核心优势是业务或商?#30340;?#24335;方面,公司从最开?#36158;?#35201;从事主题公园上游游乐设备研发制造厂商拓展到文化旅游全产业链,从上游的策划、设计、规划,到中游的景区建设,再到下游?#21171;?#20110;线下渠道做旅游互联网、IP?#30001;?#24320;发,从以前的设备商转到利润率更高的业务,上中下游全产业链全覆盖。因为业务的转型,也带来了目标客户的转型,以前我们是面向业主方,现在的游乐产品可以更多面向终端消费者,覆盖的年龄范围更广,从青少年到家庭、到亲子,甚至到老年都是我们业务覆盖的范围。第三个方面的核心竞争力是?#25918;?#25110;市场方面,公司?#21171;?#20110;商?#30340;?#24335;、技术,更重要的是?#21171;?#20110;华侨城作为中国第一的旅游集团?#25918;?#21644;背景,以及三十多年来积累下来的团队经验,能让公司实现国内国外市场的快速发展。目前产品布局已经拓展到境内十多个省市、二十多个旅游景区以及超过一百个大型项目,出口到?#20998;蘚投?#21335;亚国家,这是市场给我们带来的能保持公司未来?#20013;?#31283;定健?#20826;?#38271;的因素。
    刚才您提到我们如何保持增长,我觉?#27599;?#20197;从以下几个方面来回答:一是我们会继续加强在附加值比?#32454;?#30340;业务上?#20013;?#24615;研发投入和创新?#27426;?#26159;加强内部管理,尤其是成本控制和标准化建设;三是加强公司的运营能力,特别是资产周转率、应?#29031;?#27454;周转能力,开源节流,逐步提高公司的盈利能力,保持健康可?#20013;?#21457;展。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:第二个问题请孙总回答。
    【世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏】:现在旅游行业已经成为国民经济增长的战略支柱产?#25285;彩?#26368;新的综合性幸福产业。云南旅游自成立以来,在控股股东的支持下,一直以旅游为主营业务,不断推进旅游产业链的整合和?#30001;歟?#25130;至目前,云南旅游已经构建了涵盖"吃、住、行、游、购、娱"综合产业链。在旅游行业转型升级的背景下,在华侨城集团布局全域旅游的战略规划下,云南旅游也需要不?#36132;?#21892;自身产业链,打造全域旅游综合服务商的定位。
    通过?#25964;?#20132;易,文旅科技将成为云南旅游全资子公司,文旅科技的业务、资产、人员将纳入上市公司整体体系范围内。云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资?#20174;?#21183;,一方面是将业务?#30001;?#33267;包括主题公园策划设计、高科技游乐设备研发生产及相关工程代建,同时我们将利用文旅科技多年积累起来的技术优势和专业优势,丰富旅游产品,我们将以科技为支?#37073;?#23545;现有景区进行优化和改造,实现传统景区从观光型到休闲体验型的变化。
    同时,下属各个业务板块也会基于?#25964;?#37325;组有更强的业务联动,包括旅游交通板块、酒店管理业务、园林园艺业务,相关业务板块将随着上市公司不?#36132;?#23637;优质旅游资源,不断提升旅游资源对游客的吸引力,提升相关运营效率,增加联动效果,进一步构建上市公司产业链闭环。
    ?#25964;?#20132;易完成后,预计上市公司盈利能力将大幅提升,根据2017年度经审计的财务数据,文旅科技归母净利润已经是上市公司的两倍左右,重组完成之后,上市公司的经营能力和抗风险能力将进一步提升,能更好的回报中小股东。?#25964;?#20132;易过程中,我们也将和交易标?#21335;?#20851;股东签署盈利补偿协议,相关条款能进一步保证上市公司未来获得?#20013;?#21457;展的良好机遇,也保证中小股东获得更好的回报。重组完成之后,为了发挥上市公司和标的公司的协同效应,提升?#25964;?#25972;合效果,我们也会结合标的资产现有业务类型、业务特点和组织结构等,对原有管理制度、管控模式等进行补充、调整和完善,具体来说,在业务管理方面,交易完成之后,我们会?#20013;?#20248;化业务流程,强化管控职能,形成有效的管控模式,理顺业务和管理流程,加强基础管理,形成总部管控有效、资源集合、流程顺畅、标准统一、信息通畅的管理架构。
    具体业务方面,上市公司已经在包括景区运营、旅游交通、旅行社、园林园艺、酒店板块积累了丰富的经验,有非常专业的管理和人才?#28216;椋?#20026;上市公司业务经营提供了有力的人力资源保障,未来我们在具体管控方面也会结合标的资产自身的特性,结合发展规划进行有效整合。
    在上市公司治理方面,我们已经建立了完善的公司治理结构,股东大会、董事会运行非常有效,未来我们会按照中国证监会、深交所?#21335;?#20851;要求,对标的资产的机?#32929;?#32622;、内控制度和财务体系进一步完善,确保标的资产符合上市公司的标准体?#25285;?#24182;为上市公司?#20013;?#36328;越式发展作出相应的?#27605;住?/div>
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】?#21512;旅?#35831;上证报的记者提问。
    【上海证券报】:各位领导,我们有三个问题:一、文旅科技一年前以谋求境内资本市场上市为由?#26377;?#19977;板摘牌,这次为?#35009;?#25918;弃IPO,转而注入集团内上市公司?二、我们非常关注卡乐项目的运营情况,能否披露一下?注入到云南旅游以后,文旅科技未来会有怎样的扩张计划?三、华侨城A最新发布的公司债券2018年跟踪评级报告披露,2017年华侨城旗下的主题公园、综合旅游项目无论是接待游客数量还是门票收入均出现下滑,请问这会否成为一种趋势?对标的公司的?#23548;?#20250;造成怎样的影响?刚刚孙总提到会对现有景区和主题公园进行改造,目前有那些项目已经提上日程了?未来哪些主题公园有改造的需求?会给文旅科技从?#23548;?#19978;带来多大的提升?
    【世博旅游集团党委常委、云南旅游董事、总经理孙鹏】:先简单回答一下,文旅科技?#26377;?#19977;板摘牌之后,随着公司业务布局不?#36132;?#21892;,核心竞争力不?#36132;?#23637;,这三年文旅科技的经营?#23548;ㄍ环?#29467;进。随着公司不断加强内控,不?#36132;?#21892;自身管理架构,文旅科?#23478;?#32463;完全满足了独立上市的条件,之所以?#25964;?#21644;云南旅游进行重组整合,主要是因为文旅科技本身的业务拓展计划和上市公司全域旅游综合服务商的战略定位,以及进一步拓展优质景区资源,提升下属相关业务协同性的具体计划非常契合。同时,这次的重组?#24425;?#19978;市公司?#23548;?#25511;制人华侨城集团支持上市公司快速发展的切实举措,是做强做优做大上市公司平台,维护中小股东利益的关键?#26041;凇?/div>
    分几个方面来说:这次的重组有利于提升上市公司综合竞争力,提升现有业务板块的协同性,加快上市公司在云南省的全域旅游布局。目前我们可以从预案中看到,文旅科技的主营业务包括旅游园区的策划设计、高科技游乐设备研发生产及相关工程代建,通过?#25964;?#20132;易,首先云南旅游的业务模式会更加丰富、完善,上市公司将结合文旅科技的技术能力,对现有景区进行优化改造,实现由传统景区观光型向休闲娱?#20013;?#20307;验的转型。上市公司将以?#25964;?#37325;组后和文旅科技的结合为抓?#37073;?#22312;云南省旅游产业转型升级的背景下,加快拓展省内优质旅游资源,推动上市公司实现全域旅游综合服务商的战略定位,也通过云南省旅游文化产业实现更大规模、更高层次、更高水平的发展。随着上市公司旅游景区产品的升级和拓展,我们相信下属的交通运输管及相关板块的综合运营效率和规模效应将会进一步体现,相关业务联动性将会?#20013;?#22686;强。随着?#25964;?#20132;易协同性的释放,上市公司将进一步夯实?#23548;ǎ?#25552;升?#23548;ǎ?#20999;实做大上市公司资本平台。就具体盈利能力来看,?#25964;?#20132;易确实有助于上市公司提升经营?#23548;ǎ?#26356;好地满足中小股东利益的诉求。
    刚才还问到一点,上市公司既然有了和文旅科技重组以及在业务协同方面的具体计划,有没有具体项目落实。目前我们还在推进具体工作,会先从上市公司现有景区着?#37073;?#36890;过将景区业务模式进行改造、升级、提升,以此为契机,进一步在云南省甚至在全国范围内拓展相关景区资源。文旅科技有的优势就是能够通过科技产品,通过高科技手段,将文化、旅游诠释的更?#30001;?#21160;、有效,这?#24425;?#26410;来上市公司获得资源的重要优势。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】?#26680;?#24635;已经回答?#35828;?#19968;、第三个问题,第二个问题请李坚总回答。
    【文旅科技副董事长、总经理李坚】:文旅科技加入云南旅游之后的发展计划和文旅科技自身发展战略密切相关,前面大家提到了很多问题,文旅科技的核心业务是从技术角度开?#32426;?#30772;,加上主题乐园的策划与设计,以及主题乐园或景区代建服务、工程建设服务,是一步一步来的,通过技术的力量构筑文旅科技核心竞争力,拉开和别?#35828;?#24046;距。这几个业务都是相关的,策划、规划、设计能力毫无疑问是其奶牛业务,包括工程代建,构建从上游到下游的产业链。去年开始,对策划、设计、服务的输出逐渐增多,打个比方,我们构筑一个项目,一个项目的策划、设计、服务就是?#30422;?#19975;甚至上亿的收入,对以科技为核心升级旅游的“吃、住、行、游、购、娱”六要素,提升业态转型升级,这是文旅科技的整体发展战略,未来文旅科技一定是用科技手段连?#28216;?#21270;和旅游这两只手。现在文化产业在旅游方面的潜力和市场价值并未发挥出来,换句话说,中国的旅游行业和国外的旅游行业的差距就是差在文化在旅游产品上的应用和增值。文旅科技所能提出的解决方案就是用科技手段提升旅游六要素“吃、住、行、游、购、娱”的业态,同时把文化的力量、IP的力量和旅游六要素用科技手段增强体验、互动,打造旅游的转型升级。
    文旅科技对全旅游行业的景区、科技提升、互动体验的提升,适合00后游客生活方式的提升方面会有大量的服务,不光是华侨城,是为整个行业的收入结构、为整个行业提供科技服务,这是一个方面。另一方面,不仅是游乐园和主题景区,还有吃、住、行等其他要素,我们以游乐园为突破点,构筑整个生态体系的吃、住、行和其他方面,这是文旅科技第二个发展方向。第三,我们搭建了卡乐系列?#25918;疲?#24076;望线上与线下的业务有一个对接点,IP从线上转移到线下的连接点,通过科技手段,希望未来?#21171;?#20110;云南得天独厚的文化和自然资源,运用互联网和线上IP能力,为云南旅游未来发展战略提供有效的来自技术层面的支撑与服务,同时?#21442;?#20113;南资源走出云南、走向全国、走向世界,为“吃、住、行、游、购、娱”的?#30001;?#33021;力提供有效的科技支撑。
    【上海证券报】:卡乐项目进展如何?
    【文旅科技副董事长、总经理李坚】?#21644;?#39034;利的,去年7月6日正式推出卡乐在柳州的第一个公园,业主方是合作伙伴,文旅科技是用科技打造全产业链,这?#24425;?#25105;们的核心力。我们虽然是和柳州的业务方合作,但据我所知,去年“十一?#20445;?#20854;在驴妈妈华南地区门票销售排前?#27169;?#21435;年年底的门票销售数据和华侨城内部景区对比,?#24425;?#21517;?#26143;?#33541;的,所以我们对卡乐系列的布局和发展充满信心。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:最后请证券时报提问。
    【证券时报】:各位领导,大家好!刚才各位领导在阐述文旅科技的盈利能力时强调了文旅科技的技术优势,能否具体讲解一下公司的科?#21152;?#21183;?#21208;敬?#20132;易完成后,文旅科技将借助云南旅游的景区资源和资金优势进行扩张,这?#25237;?#20844;司的管理提出了更高的要求,请问公司在这方面有没有?#35009;?#20855;体计划?
    【文旅科技副董事长、总经理李坚】:文旅科技科技核心的打造其实是文旅科技自公司设立以来一直坚持的核心,这?#24425;?#25105;们构筑核心竞争力的基础,所以科技打造一直是文旅科技非常强的?#28216;椋?#25991;旅科技将近800?#35828;?#31185;技?#28216;?#20013;,专门负责打造科技产品的人员占了将近三分之二,这是非常重的比例。?#25913;?#26102;间下来,平均每年要研发三套以上大型高科技游乐设施,这里所说的游乐设施不是“过山车”等室外产品,它是由影视、虚拟仿真和大型机械、主题文化组成的超级大型的特定项目,二十多项产品组成中,有200多项知识产权,其中发明专利有近30?#30591;琍CT专利将近10?#30591;?#21253;括申报部分),已经取得证的有5项。从科技创新的角度,与旅游、互联网的融合,我们是亚洲智慧旅游示范单位,我们和中国特种设备检测研究院共同承担了科技部“十三五”的一个课题,即游乐园和景区全生命周期安全监测与服务,这也代表了文旅科技在行业推动新的科技发展。大家知道游乐园最大的问题是安全问题,安全问题目前在全球没有得到解决,我们这套系统在全生命周期大数据服务、提前预警系统都会建立起来。
    公园和文化的方面,我们和中国传媒大学共同设立了IP跨界传播研究中心,希望有效地?#20005;?#19978;IP转化到线下业态与体验服务,这方面我们在国内?#24425;?#38750;常领先的,我们是国家高新技术企业、深圳市重点软件企业、深圳市工业设计中心、深圳市特种影视技术工程实验室,每一个事情都是实实在在做出来的。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:第二个问题请李洋总回答。
    【文旅科技副总经理李洋】:关于支持公司内部发?#26500;?#29702;方面的问题,公司从单纯的设备制造商转向旅游全产业链综合服务提供商,对公司在内部管理方面提出了更高的要求。前面的回答中对于未来内部管理方面已经作了简要介绍,在此再次向您介绍:一是公司会?#20013;?#24615;在研发和创新方面保持高比例投入,公司目前在研发方面的投入比例已经高于很多发达国家的水平,未来我们会?#20013;?#20445;持投资强度,保持公司?#20013;?#21019;新能力。二是加强公司内部成本控制,主要是从标准化方面加强能力建设,包括生产、研发?#26041;?#30340;标准化,也包括未来?#25918;平?#35774;方面的标准化,尤其是对于卡乐这一?#25918;?#20307;?#30340;?#37096;综合管理的标准化建设。三是运营能力,核心是资产周转能力,作为一个轻资产公司,对于资产周转能力,尤其是应收款这一块的周转能力、回款能力要求比?#32454;擼?#36825;会影响到公司的ROE表现。四是加强人?#30424;?#38431;建设,搭建更加合理的从以前的设备研发人才,包括机械、电气等工程人才,拓展到文创方面的人才,包括影视和未来新的业务,旅游互联网、IP这一块的人才团?#20248;?#20859;。五是未来到云南旅游之后,我们成为上市公司的一部分,会积极借鉴和注入上市公司先进的、规范的公司治理,更好地推动公司规范化发展。
    【云南旅游副总经理、董事会秘书郭金】:?#34892;?#21508;位。
    谢谢中证中小投资者服务中心,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券市场周刊,?#34892;?#20320;们的到来!刚才我们就公司重大资产重组事项中大家所关心的问题进行了充分的探?#37073;?#25105;相信通过你们的介绍,将有助于投资者更能够充分的认识我们推进?#25964;?#37325;大资产重组的有关情况和重要意义,相信公司会在董事会的领导下,进一步完?#21697;?#20154;治理结构,提高科学治理水平,不断的提升上市公司价?#25285;?#20026;广大投资者创造回报。
    再次谢谢投服中心?#26696;?#20301;媒体朋友们,今天的媒体说明会到此结束。

重组方案

会议议程

1、 介绍关于?#25964;?#37325;大资产重组的方案;

2、 介绍?#25964;?#37325;大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及公司规?#23545;?#20316;等情况;

3、 公司董事、监事?#26696;?#32423;管理人员介绍对标的公司及其行业的了解情况,并就?#25964;?#37325;大资产重组的推进?#32479;?#21010;中履行的忠实、勤勉义务进行说明;

4、 标的公司的董事?#26696;?#32423;管理人?#26412;?#26631;的公司报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

5、 中介机构就核查过程和核查结果进行说明;

6、 评估机构就标的公司的估?#23548;?#35774;、估值方法及估值过程的合规性,以及估?#21040;?#26524;的合理性进行说明;

7、 回答媒体?#21335;?#22330;提问。

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